Resolución 304 de 08 de noviembre de 2017 CCB. ¿Las Cámaras de Comercio tienen facultad para conocer de la nulidad de los actos en virtud de los cuales se adoptan decisiones en las Sociedades Limitadas? ¿Es procedente aplicar por analogía las estipulaciones de los estatutos que se refieren a la convocatoria de las reuniones ordinarias, cuando aquellos no hacen referencia en ningún sentido a la forma en que se convoca a una reunión extraordinaria?
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2017-11-08
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Resumen
Descripción
Se interpone recurso de reposición y en subsidio de apelación en contra de un acto administrativo de registro del acta, mediante la cual se aprueba iniciar acción social de responsabilidad en contra del liquidador y representante legal de la sociedad.
Temas
Sociedad Limitada
Nulidad
Analogía
Reuniones extraordinarias
Artículo 190 Código de Comercio
Artículo 424 Código de Comercio
Nulidad
Analogía
Reuniones extraordinarias
Artículo 190 Código de Comercio
Artículo 424 Código de Comercio
Marco jurídico aplicable
Artículo 189 Código de Comercio
Artículo 42 Ley 1429 de 2010
Artículo 25 Ley 222 de 1995
Artículo 168 Código General del Proceso
Circular Externa N° 002 del 23 de noviembre de 2016 de la Superintendencia de Industria y Comercio, artículo 1.11
Resolución N° 58586 de 2012 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Resolución N° 49429 del 6 de agosto de 2015 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Artículo 42 Ley 1429 de 2010
Artículo 25 Ley 222 de 1995
Artículo 168 Código General del Proceso
Circular Externa N° 002 del 23 de noviembre de 2016 de la Superintendencia de Industria y Comercio, artículo 1.11
Resolución N° 58586 de 2012 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Resolución N° 49429 del 6 de agosto de 2015 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Decisión
Confirma el acto administrativo.
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
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Razón de la decisión
Las Cámaras de Comercio solo ejercen un control formal de los requisitos legales y estatutarios de los documentos en los que constan los actos sujetos a registro.
Este ente cameral puede abstenerse de registrar los actos, libros y documentos cuando: (i) la ley autorice por inconsistencias de orden legal, (ii) por inconsistencia en la identidad de quien radica la solicitud, de quien es nombrado en uno de los cargos o de los socios, (iii) cuando no haya constancia de la aceptación de los nombramientos del representante legal, administradores y revisores fiscales, o cuando no se indique el documento de identidad y la fecha de expedición,(iv) cuando no se adjunte el acta o documento en el que consta la posesión ante el organismo que ejerce la vigilancia y control para el nombramiento de representantes legales, administradores y revisores fiscales, cuando así lo prevea la ley, y (v) cuando se trate de actos ineficaces o inexistentes.
La copia de las actas, autorizada por el secretario o algún representare de la sociedad, es prueba suficiente de los hechos que ellas contengan, mientras no se demuestre su falsedad ante los jueces de la República. El acta del órgano social de que se trate es el único medio conducente para acreditar los actos sujetos a registro, lo que hace que los demás medios probatorios sean inconducentes, innecesario e inútiles a la luz del artículo 168 del Código General del Proceso.
Toda convocatoria a las reuniones de la asamblea de accionistas se hará de acuerdo a lo establecido en los estatutos, y a falta de esto, mediante aviso que se debe publicar en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Cuando se trate de asamblea extraordinaria el aviso debe contener el orden del día.
La convocatoria para reunión extraordinaria de una sociedad debe estar señalada en los estatutos, o en su defecto, se aplicará la ley, sin embargo, en ningún caso podrá aplicarse por analogía lo establecido para la convocatoria de reuniones ordinarias.
El control de las mayorías con las cuales las sociedades limitadas adoptan decisiones, no es competencia de las Cámaras de Comercio ya que es un asunto relacionado con la figura de la nulidad, por ende, debe ser resuelto por los jueces de la República. Entonces, el control realizado por las Cámaras de Comercio respecto de sociedades de personas, se limita a la observancia de lo previsto en los estatutos y la ley, en cuento a domicilio, convocatoria y quórum deliberatorio.