Resolución N° 063 de 02 de abril de 2019 ¿Cuando se configura reunión universal en juntas directivas? ¿Que aspectos controlan las cámaras de comercio en esta clase de reuniones?
Cargando...
Solicitud de documento
Fecha
2019-04-02
Título de la revista
ISSN de la revista
Título del volumen
Editor
Documentos PDF
Enlace al recurso
Enlace al recurso
Resumen
Descripción
Resolución 063 de 02 de abril de 2019 Por la cual se resuelve un recurso de reposición y en subsidio de apelación en el registro mercantil respecto de la se designación de subgerente de la sociedad FINANZAS Y ESTRATEGIAS CORPORATIVAS SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADAS.
Temas
Junta directiva
Reuniones universales
Renglón Vacante de junta directiva
Reuniones universales
Renglón Vacante de junta directiva
Marco jurídico aplicable
Concepto 220-23264 del 28 de marzo de 2000 Superintendencia de Sociedades
Artículo 182 Código de Comercio
Concepto 220-084541 del 28 de mayo de 2014 Superintendencia de Sociedades
Artículo 182 Código de Comercio
Concepto 220-084541 del 28 de mayo de 2014 Superintendencia de Sociedades
Decisión
Confirmar el acto administrativo de registro
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
Resolución No. 16273 del 23 de mayo de 2009 Superintendencia de Industria y Comercio
Documentos relacionados
Razón de la decisión
Reuniones de junta directiva- Reunión universal junta directiva- Configuración- Evidenciando que de conformidad al numeral 8° del artículo 33 de los estatutos sociales, la Junta Directiva sesiona con plena facultad para designar al representante legal suplente (subgerente general) de la sociedad. Por otro lado presidente y secretario informan que no fue necesaria la convocatoria a la sesión, pues se encontraba el 100% de los miembros de la Junta Directiva, siendo así una reunión de carácter universal.
Reuniones de junta directiva- Reunión universal junta directiva- Configuración- renglón vacante- Al respecto es pertinente anotar que sobre la junta directiva los estatutos sociales prevén que: Artículo 30. “La Junta Directiva es el órgano de administración de la empresa,(…) COMPOSICIÓN. La Junta Directiva de la empresa estará integrada por tres (3) miembros principales”
De estos tres (3) miembros que conforman el órgano de administración, la sociedad decidió desde la sesión de la asamblea de accionistas del 06 de abril de 2015, contenida en el Acta No. 010 que fuese inscrita en el registro mercantil, que solo estarían designadas dos (2) personas para conformar la Junta Directiva, quedando expresamente vacante el tercer renglón.
Para validar la viabilidad de conformar una reunión universal de la junta directiva, con la asistencia de los dos (2) miembros principales que tiene el órgano, de los tres (3) que lo conforman estatutariamente, es pertinente exponer la posición que sobre este tema tiene la Superintendencia de Sociedades:
“…Puede decirse que en la junta directiva solamente hay reunión universal cuando se presentan una de estas dos situaciones:
1. Se encuentran la totalidad de los miembros principales de la junta directiva, o
(…)
2. Cuando actúan los miembros suplentes ante la manifestación del miembro principal de que no asistirá a dicha reunión (y de la mencionada manifestación se debe de dejar constancia en el acta)…” (Negrilla y Subrayado fuera de texto)
Por otro lado, bajo el concepto jurídico 220-23264 la misma Superintendencia precisó:
“…debe tenerse en cuenta que la finalidad de las llamadas reuniones universales, al amparo de las disposiciones citadas, es facilitar que los asociados de una compañía que se encuentren presentes o debidamente representados en un lugar y hora determinados, sin que haya mediado convocatoria, puedan declararse en reunión de junta de socios o asamblea general de accionistas y en esas circunstancias deliberar y tomar decisiones con sujeción a lo previsto en los estatutos o en la ley.
(…)
Ahora, en cuanto concierne a la junta directiva en particular, ha de estarse a lo que el artículo 437 del Código de Comercio establece en materia de quórum, mayorías y convocatoria, para deducir de ahí los requisitos necesarios para la validez de las decisiones que a ella le competen teniendo en cuenta, que el fin último es lograr la efectiva manifestación de la voluntad del órgano social; (…)
Tenemos entonces que si se encuentran presentes todos los miembros principales de la junta directiva y deciden voluntariamente declarar instalada la sesión, no habría a juicio de este Despacho razones para desconocer la validez de la reunión y de las decisiones adoptadas, pues en esas circunstancias se cumplirían los presupuestos que determinan su procedencia, bajo el entendido de que la junta goza de facultad para convocase así misma y que al estar presentes todos los miembros con vocación para participar se cumplen los requisitos necesarios en cuanto a quórum y mayoría decisoria. (…)” (Negrilla y Subrayado fuera de texto).
Por lo tanto, es pertinente considerar que es viable prescindir de los términos de una convocatoria, cuando todas las personas que deben ser citadas para conformar el órgano que tomará la decisión, se encuentran presentes para declarar instalada la sesión, toda vez que con su presencia y participación se respalda el respeto y cumplimiento de los derechos políticos que cada uno de ellos tienen con respecto a la sociedad y sus estatutos sociales