Resolución 022 del 02 de febrero de 2018 CCB. ¿Les corresponde a las cámaras de comercio abstenerse de inscribir adjudicaciones de cuotas sociales que son producto de un proceso sucesoral cuando no se acompañe con requisitos legales exigidos para una reforma estatutaria? ¿deben las cámaras verificar el cumplimiento de los estatutos que establecen requisitos especiales para el ingreso de adjudicatarios o herederos como socios?
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2018-02-02
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Resumen
Descripción
Se interpone recurso de reposición y en subsidio apelación en contra del acta de registro mediante el cual se adjudicaron cuotas sociales en una sucesión.
Temas
Partición
Adjudicación
Cuotas
Trámite sucesoral
Control formal
Reforma estatutaria
Junta de socios
Adjudicación
Cuotas
Trámite sucesoral
Control formal
Reforma estatutaria
Junta de socios
Marco jurídico aplicable
Artículo 10 Decreto 650 de 1996
Artículo 5 Decreto 902 de 1998
Oficio 220-087267 del 10 de junio de 2014 de la Superintendencia de Sociedades
Resolución N° 60238 del 13 de septiembre de 2016 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Artículo 5 Decreto 902 de 1998
Oficio 220-087267 del 10 de junio de 2014 de la Superintendencia de Sociedades
Resolución N° 60238 del 13 de septiembre de 2016 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Decisión
Confirma el acto administrativo de registro.
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
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Razón de la decisión
Las cámaras de comercio son entidades privadas que cumplen con la función pública de registro mercantil, sus actuaciones en esta materia están reguladas expresamente por la ley. Ejercen un control formal basado en la verificación de requisitos legales y estatutario de los documentos, libros y actas que se pongan a su disposición para su inscripción.
En materia de inscripción de adjudicación de cuotas en virtud de un trámite sucesoral que se adelante de manera privada, las entidades de registro solo deben verificar que la persona que ha fallecido y cuyas cuotas son adjudicadas, se encuentre inscrito como socio de la correspondiente sociedad en la cual se pretenda inscribir la escritura pública de la notaria que eleva el trabajo de partición y adjudicación de bienes, también corresponde establecer que las cuotas adjudicadas correspondan a las que poseía el causante y se hayan hecho los pago establecidos en la ley y que estas cuotas no se encuentren embargadas.
A las cámaras no les es viable abstenerse de inscribir las adjudicaciones de cuotas cuando en virtud de los estatutos correspondientes se establezcan requisitos especiales para el ingreso de herederos como socios, pues el incumplimiento de los estatutos sería de conocimiento de los jueces y no de la cámara y no genera ineficacia o inexistencia en materia de control por parte de las entidades registrales.
Toda adjudicación de cuotas a través de escritura pública por un proceso sucesoral, no genera obligación de hacer reforma estatutaria, por lo tanto, no se requiere agotar todos los requisitos establecidos en la ley para someterlas a registro, es decir, la entidad registral no debe hacer un estudio jurídico del cumplimiento de requisitos formales de las reformas estatutarias.
La partición y adjudicación deben ser registradas en la cámara de comercio del domicilio principal de la sociedad comercial correspondiente.
La Superintendencia de Industria y Comercio ha dicho que las cámaras deben realizar la inscripción, sin entrar a verificar si los adjudicatarios de las cuotas sociales han sido o no admitidos previamente por parte de la junta de socios.
El incumplimiento de los estatutos podrían ser materia de nulidad, pero es competencia de los jueces y no de las cámaras de comercio.