Resolución 101 de 27 de mayo de 2019 ¿Como se configura una reunión universal en sociedades de personas? ¿Tienen la cámaras de comercio control sobre las mayorías decisorias en las sociedades de personas? ¿Que tipo de sanción legal produce la ausencia de las mayorías decisorias en las sociedades limitadas?
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2019-05-27
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Resumen
Descripción
Resolución 101 de 27 de mayo de 2019. Por la cual se resuelve un recurso de reposición y en subsidio de apelación en el registro mercantil respecto al el acta de la junta de socios realizada el 28 de marzo de 2019, a través de la cual se nombró gerente de la sociedad CONSTRUCCIONES CHICAMOCHA LTDA.
Temas
Reuniones universales
Mayorías en sociedades limitadas (LTDA)
Nulidad
Quorum y mayorías en sociedades LTDA
Mayorías en sociedades limitadas (LTDA)
Nulidad
Quorum y mayorías en sociedades LTDA
Marco jurídico aplicable
Decisión
Confirmar el acto administrativo de registro
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
Resolución 26753 de 08 de julio de 2019 Superintendencia de Industria y Comercio
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Razón de la decisión
Reuniones universales- Todos los socios presentes o representados- No se controla los requisitos de convocatoria- En relación con este tema, la Superintendencia de Industria y Comercio en Resolución No. 978 del 21 de enero de 2016, señaló: “Ahora bien, este Despacho debe manifestar que el control de legalidad que ejercen las cámaras de comercio respecto a la convocatoria se limita a verificar que la misma se haya efectuado conforme lo señalan los estatutos sociales en cuanto a órgano, medio y antelación. Sin embargo, cuando se trata de reuniones universales reguladas en el artículo 182 del Código de Comercio, es decir reuniones en las cuales concurren la totalidad de los socios o accionistas sin previa convocatoria, las entidades camerales no realizan control alguno respecto de la forma en que fue convocada la reunión. Lo anterior, por cuanto al estar presentes en la reunión la totalidad de los accionistas que representan el 100% de las acciones suscritas de la sociedad, ellos pueden prescindir de la convocatoria, tal como lo consagra expresamente el referido artículo... Así las cosas, en la medida en que estuvieron presentes la totalidad de los accionistas de la sociedad, subsana y obvia cualquier inconsistencia que se hubiere podido presentar en la convocatoria, por lo que no son de recibo los argumentos del recurrente…”
Mayorías-Sociedades limitadas- nulidad- no es objeto de control por parte de las cámaras de comercio- Escapa al control de las cámaras de comercio las mayorías con las cuales se adoptan las diferentes decisiones, en las sociedades limitadas, por ser éste un asunto relacionado con el instituto de la nulidad, cuyo conocimiento es de los jueces de la República.
Mayorías- Sociedades limitadas- Posición- Superintendencia de industria y comercio- En relación con este tema la Superintendencia de Industria y Comercio, en diferentes pronunciamientos ha señalado que no corresponde a las cámaras de comercio verificar el cumplimiento de las mayorías en las sociedades limitadas, es así, como a manera de ejemplo, encontramos que en la Resolución No. 49429 del 06 de agosto de 2015, reiteró:
“Sin embargo, vale la pena mencionar que para el caso de las sociedades limitadas, como en el caso que nos ocupa, el artículo 190 del estatuto mercantil expresamente determinó que las decisiones que se adopten sin el número de votos requeridos, son nulas, por lo que la verificación de este aspecto corresponde de manera exclusiva a la justicia ordinaria, como en reiteradas ocasiones se ha pronunciado este Despacho, en las que afirma que el incumplimiento de las mayorías decisorias previstas en los estatutos o en la ley, no constituye en las sociedades de personas, ineficacia o inexistencia de la decisión.
En consecuencia, en aplicación de lo dispuesto en las normas antes citadas y frente a las facultades de las cámaras de comercio de verificar ineficacias, se reitera que su control respecto de sociedades de personas se limita a la observancia de lo previsto en los estatutos y la ley, en cuanto a domicilio, convocatoria y quórum deliberatorio.”