Resolución 111 del 4 de mayo de 2018, ¿Cuál es el control que ejercer las Cámaras de Comercio respecto de la verificación del quórum en sociedades conformadas por acciones?
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2018-05-04
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Resumen
Descripción
Recurso de reposición y en subsidio de apelación contra el acto administrativo de registro No. 02307833 del libro IX, mediante la cual se inscribe la Escritura Pública No 546 del 22 de febrero de 2018 de la Notaría 11 del Círculo de Bogotá, contentiva del Acta No. 40 de la asamblea extraordinaria de accionistas realizada el 31 de octubre de 2017 y su respectiva acta adicional, a través de la cual se disolvió la sociedad
Temas
Acciones suscritas
Quórum deliberatorio
Libro de accionistas
Disolución
Inhabilidad
Artículo 84 Carta Política
Artículo 835 Código de Comercio
Artículo 163 Código de Comercio
Quórum deliberatorio
Libro de accionistas
Disolución
Inhabilidad
Artículo 84 Carta Política
Artículo 835 Código de Comercio
Artículo 163 Código de Comercio
Marco jurídico aplicable
Artículo 83 Carta Política
Artículo 189 Código de Comercio
Artículo 42 Ley 1429 de 2010
Superintendencia de Industria y Comercio, numeral 1.11, de la Circular Externa No. 002 del 23 de noviembre de 2016
Resolución N° 4599 del 29 de enero de 2018 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Superintendencia de Industria y Comercio Resolución No. 4599 del 29 de enero de 2018
Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Sentencia del 24 de enero de 2011. Expediente 11001310302520010045701
Artículo 189 Código de Comercio
Artículo 42 Ley 1429 de 2010
Superintendencia de Industria y Comercio, numeral 1.11, de la Circular Externa No. 002 del 23 de noviembre de 2016
Resolución N° 4599 del 29 de enero de 2018 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Superintendencia de Industria y Comercio Resolución No. 4599 del 29 de enero de 2018
Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Sentencia del 24 de enero de 2011. Expediente 11001310302520010045701
Decisión
Confirmar el acto administrativo de registro.
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
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Razón de la decisión
El Acta No. 40 detalla que 2.154 acciones suscritas presentes en la sesión – que representan el 84.57% del quórum deliberatorio – son propiedad de la persona jurídica MONTENEGRO RUEDA Y CIA SCA, quien fue representada en la reunión por el señor FELIPE HERRERA AGUILAR. Al respecto, como se expuso previamente no hay control del registrador sobre la propiedad de las acciones suscritas, toda vez que esta información está contenida en el libro de accionistas de la sociedad, de tal forma que determinar en el caso en concreto, si el titular de las acciones suscritas presentes era en efecto la sociedad MONTENEGRO RUEDA Y CIA SCA – o – lo eran los accionistas de esta última, no es objeto de validación por el ente cameral, lo que conlleva a entender que el motivo expuesto por el recurrente, que se encuentra asociado a la capacidad que podría tener la persona jurídica de participar en la reunión no como propietario sino como administrador de acciones de propiedad de los socios comanditaros, gestores o de terceras personas, no tiene cabida en el control del registro del Acta No. 40.
Finalmente, se evidencia en los documentos registrados que la configuración del quórum evaluada en esta sección se mantuvo tanto en la sesión iniciada el 31 de octubre de 2017, en la continuación de la reunión aplazada para iniciarse dentro de los 3 días exigidos por el artículo 430 del código de comercio – el día 3 de noviembre de 2017 –, así como en el momento de realizar la votación relacionada a la disolución de la sociedad.
Y que no se ve afectada por la analizada inhabilidad del artículo 185 del Código de Comercio, teniendo en cuenta que ésta afecta únicamente los votos negativos emitidos, pasando de un 0.94% a un 0.70%, mientras que se mantiene el 85.29% de votos afirmativos, los cuales sobrepasan el umbral mínimo autorizado por los estatutos sociales para aprobar la disolución de la sociedad.