Derecho de petición 15900395 ¿Puede una sociedad, en las circunstancias de los hechos narrados, acogerse a una fusión impropia en los términos del artículo 180 del Código de Comercio? ¿Puede una sociedad, en las circunstancias de los hechos narrados, ser reactivada en los términos del artículo 220 del Código de Comercio o del artículo 29 de la ley 1429 de 2010?

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2015-06
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Bogotá: Cámara de Comercio de Bogotá, 2015
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“se sirva emitir concepto jurídico frente a los siguientes cuestionamientos: ¿Puede una sociedad, en las circunstancias de los hechos narrados, acogerse a una fusión impropia en los términos del artículo 180 del Código de Comercio? ¿Puede una sociedad, en las circunstancias de los hechos narrados, ser reactivada en los términos del artículo 220 del Código de Comercio o del artículo 29 de la ley 1429 de 2010?
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Temas
Reactivación de sociedad
Marco jurídico aplicable
Artículo 29 Ley 1429 de 2010
Artículo 220 Código de Comercio
Artículo 180 Código de Comercio
Decisión
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
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Razón de la decisión
Reactivacion de sociedades- Fusión impropia- diferencias- Para lo anterior, de acuerdo con lo expuesto por la Superintendencia de Sociedades las principales diferencias de las dos figuras son: 1. Para que sea procedente la reactivación se necesita que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución del remanente a los asociados; mientras que en la reconstitución no se establece la necesidad de una relación porcentual en los activos y pasivos para su procedencia. 2. En la reactivación es el mismo ente jurídico; por el contrario en la reconstitución se crea una nueva sociedad. 3. Para la reactivación se requiere la decisión de la mayoría prevista en la Ley para la transformación; por su parte en la reconstitución se requiere del acuerdo de todos los asociados. 4. La decisión de reactivar la empresa implica que la Matrícula Mercantil será la misma; De otra parte en la reconstitución al desaparecer una sociedad se cancelara la Matrícula de la sociedad objeto de reconstitución y se asignara una nueva Matrícula a la sociedad creada. 5. La reactivación no implica la sustitución de las obligaciones a cargo de la sociedad, lo que sí sucede con la reconstitución que se sustituye en todas las obligaciones de la anterior. 6. La reactivación pueda darse en cualquier tiempo antes de su liquidación, siempre que se cumpla con los requisitos para su procedencia; de otro lado, la reconstitución únicamente se puede hacer efectiva dentro de los 6 meses siguientes a la inscripción o al momento que haya operado ipso iure la disolución de la sociedad de acuerdo a lo preceptuado por los artículos 180 y 220 del Código de Comercio. Finalmente del marco jurídico anteriormente expuesto, cabe deducir, primero que la sociedad que se disolvió en el año 2013 por vencimiento de su termino de vigencia no le es jurídicamente viable reconstituirse por no haberse realizado su reconstitución dentro del término de ley, por tanto la única posibilidad es la reactivación de la sociedad, para lo cual deberá allegar el acta del órgano competente, que cumpla con los requisitos del artículo 29 para su transformación, en la cual además se deberá aprobar la modificación de su vigencia, dicha acta, deberá ser inscrita en el registro mercantil previo pago del impuesto de registro y los derechos de inscripción legales.
Notas
ISBN
Antecedentes
Número de radicado
Conferencistas
Magistrado
Director de trabajo de grado
Derecho alegado
Árbitros
Título de grado
Identificador local
Materias Normalizadas
Clasificación Dewey
Citación