Resolución 009 del 17 de enero de 2018 CCB. ¿Qué requisitos deben cumplir las reuniones por derecho propio de una sociedad para que las decisiones allí tomadas puedan ser registradas de manera válida ante esta cámara?
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2018-01-17
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Resumen
Descripción
Se presentó recurso de reposición y en subsidio apelación en contra de los actos administrativos de abstención de registro del acta de asamblea de accionistas mediante la cual se nombró representante legal de la sociedad.
Temas
Requisitos
Reuniones
Derecho propio
Sociedad Anónima Simplificada
Control de legalidad
Artículo 422 Código de Comercio
Artículo 429 Código de Comercio
Reuniones
Derecho propio
Sociedad Anónima Simplificada
Control de legalidad
Artículo 422 Código de Comercio
Artículo 429 Código de Comercio
Marco jurídico aplicable
Numeral 1.11 de la Circular Externa No. 002 de 2016 de la Superintendencia de Industria y Comercio.
Resolución N° 12206 del 17 de marzo de 2016 de la Superintendencia de Industria y Comercio.
Artículo 189 Código de Comercio
Artículo 42 Ley 1429 de 2010
Resolución N° 42932 del 27 de agosto de 2009 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Resolución N° 12206 del 17 de marzo de 2016 de la Superintendencia de Industria y Comercio.
Artículo 189 Código de Comercio
Artículo 42 Ley 1429 de 2010
Resolución N° 42932 del 27 de agosto de 2009 de la Superintendencia de Industria y Comercio
Decisión
Confirma el acto administrativo de abstención de registro.
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
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Razón de la decisión
Las cámaras son entidades privadas, cuyas actuaciones en materia registral están regladas por la ley. Su función se basa en el control formal de requisitos legales y estatutarios.
Se abstendrá de efectuar un registro solo cuando la ley las faculte para ello, por inconsistencia ineficacia o inexistencia del libro, acto o documento.
Se presume documento auténtico el acta de junta de socios o asamblea de accionistas que se encuentre debidamente firmado por el secretario de la reunión o representante legal de la sociedad.
Sobre las reuniones por derecho propio bajo el régimen de las SAS, siempre de debe acudir a los estatutos para determinar si se encuentran reguladas las reuniones y si lo están, deben llevarse a cabo como allí se establezca.
La Superintendencia de Industria y Comercio ha dicho que la reunión por derecho propio tiene como finalidad sustituir la celebración de la reunión ordinaria que no se llevó a cabo por el descuido o desatención de la administración en su deber de convocar o por ocurrencia de cualquier circunstancia que lo haya impedido. También es viable realizar una reunión por derecho propio cuando la reunión ordinaria no se llevó a cabo dentro de los tres (3) primeros meses del año, cuando la convocatoria no se haya efectuado o cuando la citación se hace sin cumplir con los requisitos legales o estatutarios.
La Superintendencia de Industria y Comercio ha dicho que deben:
- Efectuarse el primer día hábil del mes de abril.
- A las 10 am.
- En oficinas donde funciona la administración de la sociedad.
- Se puede deliberar y decidir con cualquier número plural de asociados.
Se verificó que la sociedad no tiene regulado en sus estatutos nada referente a este tipo de reuniones, por lo que se debe acudir al art 422 del código de comercio. Teniendo esto en cuenta. Se establece que en el acta no se indicó que la reunión se haya efectuado en las oficinas del domicilio principal, y, por tanto, no era viable proceder con su registro.