Resolución 303-011051 del 15 de junio de 2022 Control de quorum en sociedades de responsabilidad limitada y de convocatoria en reuniones universales.
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2022-06-15
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Resumen
Descripción
La resolución resuelve recurso de apelación interpuesto en contra del acto administrativo de inscripción de aumento de capital de sociedad de responsabilidad limitada; el recurrente argumenta vicios relacionados con la convocatoria, pues el acta omitió mencionar órgano y medio, con las mayorías decisorias por omitir mencionar los votos en contra, con las firmas y que demuestra un abuso de las mayorías; así mismo, que resulta aplicable el artículo 67 de la ley 222 de 1995, de manera que por haber omitido mencionar el aumento de capital en el orden del día, la reunión es ineficaz y que además es inconveniente para los socios minoritarios. La Superintendencia, corroboró la conformación de reunión de carácter universal por lo que no hay lugar a verificar que la convocatoria haya sido celebrada en debida forma, encontró que quienes participaron en la reunión coinciden con los certificados por la cámara, que el acta cumplió los requisitos normativos, y que el artículo 67 de la ley 222 no es aplicable por no estar dividido su capital dividida en acciones que se negocien en el mercado público de valores, motivos por los cuales confirma el acto administrativo de inscripción.
Temas
Sociedad de responsabilidad limitada
Quorum
Reunión de carácter universal
Convocatoria
Artículo 67 de la ley 222 de 1995
Quorum
Reunión de carácter universal
Convocatoria
Artículo 67 de la ley 222 de 1995
Marco jurídico aplicable
Código de Comercio Artículo 182. Convocatoria y deliberación de reuniones ordinarias y extraordinarias
Código de Comercio Artículo 372. Aplicación de normas de sociedad anónima en lo no previsto para sociedad de responsabilidad limitada
Ley 222 de 1995 Artículo 67. Convocatoria
Código de Comercio Artículo 372. Aplicación de normas de sociedad anónima en lo no previsto para sociedad de responsabilidad limitada
Ley 222 de 1995 Artículo 67. Convocatoria
Decisión
Confirma acto administrativo de inscripción
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
Documentos relacionados
Razón de la decisión
1. Control de quorum en sociedades de responsabilidad limitada
“Por otro lado, en cuanto al argumento del quórum y la forma en como fueron emitidos los votos, se precisa por parte del Despacho que, al tratarse de una sociedad de responsabilidad limitada, los entes camerales deben verificar que las personas que asistan a la reunión, aparezcan como socios en el Registro Mercantil, así como, determinar si los socios presentes o representados en la reunión conforman el quórum mínimo para deliberar válidamente y que aprueben la decisión.”
2. Control de convocatoria en reuniones universales
“Ahora bien, el artículo 67 anteriormente citado se refiere a la convocatoria, y como se indicó anteriormente, las reuniones de que tratan las Actas n.º #, fueron universales, es decir, que podemos prescindir del análisis de este requisito, al estar presentes en la reunión todos los socios.
En este orden de ideas, tenemos que, para las reuniones que tratan las Actas n.º #, fueron de carácter universal, pues se reunieron la totalidad de los socios, por lo que no le correspondía a la Cámara de Comercio analizar este aspecto, como quiera que no es objeto del control de legalidad, por esta razón, como no se estudian estos aspectos no es posible que se predique una ineficacia del acto objeto de censura, pues la norma anteriormente citada es clara al establecer el supuesto de hecho y la consecuencia jurídica, que para este caso no es aplicable.”
3. Aplicación del artículo 67 de la ley 222 de 1995
“Adicionalmente, la norma que aduce el recurrente se refiere puntualmente a las sociedades que negocian sus acciones en el mercado público de valores, lo cual no se presenta en el caso objeto de estudio, pues XX LTDA., se trata de una sociedad de responsabilidad limitada la cual se divide en cuotas o partes de interés y no en acciones como las sociedades anónimas, por lo que, no podría aplicarse esta norma de carácter especial prevista para las sociedades anónimas.
Aunado a lo anterior, en el artículo 7 de los estatutos se establece enfáticamente que las cuotas o partes de interés no están representadas por títulos y no son negociables libremente en el mercado, lo que no permite que se aplique la norma en comento.”