Resolución 220 de 23 de agosto de 2018 ¿Cuando se configura una reunión universal? ¿Donde se verifica la titularidad de las acciones en las sociedades de capitales?

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Date
2018-08-23
Author
Cámara de Comercio de Bogotá
Vicepresidencia de Servicios Registrales
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Abstract
Resolución 220 de 23 de agosto de 2018 Por la cual se resuelve un recurso de reposición y en subsidio de apelación en el registro mercantil respecto del nombramiento de gerente de la sociedad ASIA MICROCOMPUTADORES SAS.
Temas
Reuniones universales
Titularidad de las acciones
Libro de accionistas
Mérito probatorio de las actas
Marco jurídico aplicable
Artículo 182 Código de Comercio
Artículo 195 Código de Comercio
Artículo 189 Código de Comercio
Resolución N° 46154 del 1 de agosto de 2013 Superintendencia de Industria y Comercio
Resolución N° 38382 del 29 de julio de 2015 Superintendencia de Industria y Comercio
Decisión
Confirmar el acto administrativo de registro
Jurisprudencia citada
Resolución 75198 de 05 de octubre de 2018 Superintendencia de Industria y Comercio
Razón de la decisión
Reuniones universales- no se verifica la convocatoria- Todas las acciones suscritas se encuentran presentes o representadas en la reunión- Ha dicho la Superintendencia de Industria y Comercio sobre la convocatoria de las reuniones universales, lo siguiente: “Por lo tanto, en el presente caso, la cámara de comercio podía obviar el requisito de convocatoria, esto por cuanto como se expresó atrás, la convocatoria tiene como objetivo poner en conocimiento de todos los accionistas la fecha, hora, lugar y temas que se tienen programados para el desarrollo de la reunión, es decir, esta citación tiene la función de publicidad, que carece de sentido cuando están presentes o debidamente representados el 100% de las acciones suscritas de la sociedad.” . Merito probatorio de las actas- las actas son prueba de los hechos de la reunión- control restringido por parte de las cámaras de comercio- Por otra parte, debe tenerse en cuenta que las manifestaciones o circunstancias contenidas en el acta se constituyen en prueba suficiente de dichas situaciones a la luz del artículo 189 del Código de Comercio y sobre lo cual esta Cámara de Comercio debe atenerse a lo manifestado sin reparo alguno. Ahora bien, si el recurrente considera que lo contenido en el acta no guarda relación con la realidad o tiene alguna tacha de falsedad, es su obligación denunciar los presuntos delitos cometidos, y una vez la autoridad competente se pronuncie sobre el particular, esta Cámara de Comercio estará atenta para atender las órdenes que se impartan sobre el particular. Titularidad de las acciones- Prueba- No es un tema objeto de control por parte de las cámaras de comercio- El asunto de la titularidad de las acciones en las sociedades anónimas, sociedades por acciones simplificadas o sociedades en comandita por acciones y/o cualquier tipo societario en el que el capital se divide en acciones, no se registra, ni se certifica en las cámaras de comercio, y por ende no se controla o verifica quiénes tienen la propiedad sobre la representación del capital de los mencionados tipos societarios. La titularidad de las acciones o de cualquier gravamen que las afecte reposa únicamente en el correspondiente libro de accionistas y no en el registro mercantil que llevan las cámaras de comercio; lo anterior, de conformidad con lo señalado en el inciso 2º del artículo 195 del Código de Comercio, el cual establece que las sociedades por acciones deben llevar el registro de estas. En el mismo sentido, la Superintendencia de Industria y Comercio mediante Resolución 46154 del 1 de agosto de 2013, manifestó: “(…) es necesario señalar que la enajenación, traspaso y afectación de las acciones en las sociedades, no son actos sujetos a registro en las cámaras de comercio de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 del Código de Comercio. (…) El diligenciamiento de los libros registrados en cámara de comercio, se realiza con posterioridad al mismo registro, es así que las anotaciones que se hagan sobre los mismos están bajo el control y conocimiento de quienes están obligados a llevarlo. (…)”. (Subrayado por fuera del texto) De acuerdo con lo anterior, se tiene que las sociedades por acciones, en lo que hace referencia a su capital social, solo deben inscribir ante las cámaras de comercio el monto del capital autorizado e informar, para efectos de publicidad, el capital suscrito y el pagado, pero en ningún caso, registrar la composición accionaria, nombres de accionistas, cesiones de acciones, ni los actos jurídicos que afecten o modifiquen la titularidad de las mismas (Numeral 5 Artículo 110 del Código de Comercio). De acuerdo con lo anterior, frente al control del nombre del (os) accionista (s) presente (s) en la reunión de asamblea de las sociedades anónimas, sociedades por acciones simplificadas o sociedades en comandita por acciones y/o cualquier tipo societario en el que el capital se divida en acciones, la Superintendencia de Industria y Comercio, se pronunció en su Resolución No. 38382 del 29 de julio de 2015, así: “Es importante señalar que no hace parte del control que corresponde a las cámaras de comercio para establecer la viabilidad de la inscripción de los nombramientos de administradores y revisores fiscales, verificar la calidad de accionistas de quienes actúan en la reunión, por cuanto por ser una sociedad anónima, la Cámara de comercio no inscribe ni certifica el nombre de éstos. Por lo anterior, esta Superintendencia ha señalado que la verificación de la entidad registral se circunscribe a lo consignado en el acta respecto del quórum deliberatorio, sin que le sea dable entrar a cuestionar o controvertir las manifestaciones obrantes en la misma, frente a la calidad de accionista de los asistentes o su habilitación estatutaria o legal para participar en la reunión”.
URI
http://hdl.handle.net/11520/24114
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