Resolución 160 de 25 de junio de 2018 ¿Cuando se configura una reunión universal? ¿ Donde se verifica la titularidad de las acciones en las sociedades de capitales?
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2018-06-25
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Descripción
Resolución 160 de 25 de junio de 2018 Por la cual se resuelve un recurso de reposición y en subsidio de apelación en el registro mercantil, respecto de la remoción del representante legal principal de la sociedad TCRP TELECOMUNICACIONES SAS
Temas
Reuniones universales
Titularidad de las acciones
Libro de accionistas
Titularidad de las acciones
Libro de accionistas
Marco jurídico aplicable
Artículo 182 Código de Comercio
Artículo 195 Código de Comercio
Artículo 189 Código de Comercio
Artículo 195 Código de Comercio
Artículo 189 Código de Comercio
Decisión
Confirmar el acto administrativo de registro
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
Resolución No. 80135 del 04 de diciembre de 2017 Superintendencia de Sociedades; Resolución 56345 de 8 de agosto de 2018 Superintendencia de Industria y Comercio.
Documentos relacionados
Razón de la decisión
Titularidad de las acciones- sociedades por acciones- (...) en relación con la titularidad de las acciones en sociedades anónimas, sociedades por acciones simplificadas o sociedades en comandita por acciones y/o cualquier tipo societario en el que el capital se divida en acciones, tal información no reposa en las cámaras de comercio y por lo tanto la misma no solo no se certifica ni se les da publicidad en los registros públicos, sino que por consecuencia lógica de esta situación, no está sujeta al control de los entes camerales verificar la composición del quórum presente en las reuniones de los máximos órganos sociales de este tipo de sociedades (Asamblea General de Accionistas o Accionista Único).
Esta situación se presenta en virtud de que la información de los propietarios de las acciones suscritas reposa únicamente en el correspondiente libro de accionistas – y no en el registro mercantil que llevan las cámaras de comercio – de conformidad con lo señalado en el inciso 2º del artículo 195 del Código de Comercio;, el cual establece:
“(...) las sociedades por acciones tendrán un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él se anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas”.
Al respecto la Superintendencia de Sociedades en Resolución 80135 del 4 de diciembre de 2017, anotó:
“Es importante señalar que por tratarse de una sociedad por acciones simplificadas, sociedad de capital, la Cámara de Comercio no tiene un control de los accionistas que pertenecen a la sociedad, razón por la cual, en virtud del artículo 189 del Código de Comercio y el principio de buena fe, el control formal en materia de registro que por ley le corresponde, se circunscribe a lo señalado en el Acta (…)”.
Reuniones Universales- no se controla la convocatoria- En relación con este tema, la Superintendencia de Industria y Comercio en Resolución No. 978 del 21 de enero de 2016, señaló:
“Ahora bien, este Despacho debe manifestar que el control de legalidad que ejercen las cámaras de comercio respecto a la convocatoria se limita a verificar que la misma se haya efectuado conforme lo señalan los estatutos sociales en cuanto a órgano, medio y antelación. Sin embargo, cuando se trata de reuniones universales reguladas en el artículo 182 del Código de Comercio, es decir reuniones en las cuales concurren la totalidad de los socios o accionistas sin previa convocatoria, las entidades camerales no realizan control alguno respecto de la forma en que fue convocada la reunión.
Lo anterior, por cuanto al estar presentes en la reunión la totalidad de los accionistas que representan el 100% de las acciones suscritas de la sociedad, ellos pueden prescindir de la convocatoria, tal como lo consagra expresamente el referido artículo...
Así las cosas, en la medida en que estuvieron presentes la totalidad de los accionistas de la sociedad, subsana y obvia cualquier inconsistencia que se hubiere podido presentar en la convocatoria, por lo que no son de recibo los argumentos del recurrente…”