Resolución 021 de 02 de febrero de 2018 CCB. ¿La transferencia de cuotas sociales implica, en todo caso, una reforma estatutaria?

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Date
2018-02-02
Author
Cámara de Comercio de Bogotá
Vicepresidencia de Servicios Registrales
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Abstract
El representante legal de una sociedad interpone recurso de reposición y en subsidio de apelación contra el acto de registro de una escritura pública, a través de la cual se adjudicaron cuotas sociales en la sucesión de uno de los socios.
Temas
Reforma Estatutaria
Transferencia de cuotas
Adjudicación
Nulidad
Inscripción
Impuesto registral
Marco jurídico aplicable
Artículo 362 Código de Comercio
Artículo 10 Decreto 650 de 1996
Artículo 5 Decreto 902 de 1988
Resolución N° 60238 del 13 de septiembre de 2016, de la Superintendencia de Industria y Comercio.
Decisión
Confirma el acto administrativo de registro.
Razón de la decisión
En materia de inscripción de adjudicación de cuotas que se da en virtud de un trámite sucesoral que se adelanta de manera privada, las entidades registrales, dentro del control formal delegado, solo deben verificar que al persona fallecida y cuyas cuotas se adjudican, se encuentre inscrita como socio en la sociedad en la cual se pretende inscribir la escritura púbica. Además, debe establecer que las cuotas correspondan a las que poseía en causante y que se hayan hecho los pagos establecidos por ley. Debe precisarse que las Cámaras de Comercio no pueden abstenerse de inscribir cuotas adjudicadas cuando en virtud de pactos estatutarios se establecen requisitos especiales para el ingreso de los herederos como socios, pues su inscripción no genera ineficacia o inexistencia, solo constituye nulidad, y esta debe ser materia de pronunciamiento por parte de los jueces de la República y no de las Cámaras de Comercio. La transferencia de las cuotas sociales de una compañía de responsabilidad limitada sólo puede llevarse a cabo de dos formas distintas - Cesión: negocio jurídico que transmite la propiedad de las cuotas y que se caracteriza por tener origen en la voluntad de los contratantes. - Adjudicación: surge en virtud de un mandato legal y como consecuencia de un proceso judicial privado, caracterizado por originarse en la muerte o liquidación del anterior titular y o en un acuerdo directo de voluntades. La adjudicación de cuotas a través de escritura pública en un proceso de sucesión no genera la obligación de hacer reforma estatutaria de la sociedad, por ende, la entidad registral no debe hacer el estudio jurídico del documento orientado a verificar el cumplimiento de los requisitos formales de las reformas estatutarias. La trasferencia que implica reforma estatutaria solo tiene lugar cuando se trata de cesión Para el registro de la adjudicación de cuotas, la persona interesada debe presentar, ante la Cámara de Comercio correspondiente, copia auténtica de la escritura pública contentiva del trabajo de partición y adjudicación de los bienes del comerciante fallecido. Además, debe presentar copia del recibo de pago del impuesto registral.
URI
http://hdl.handle.net/11520/20287
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