Resolución 200 de 2015 ¿Pueden generarse actos sujetos a registro, a través de la resciliación de un contrato de compraventa, que en principio no es registrable per se?
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2015-09-04
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Descripción
La Cámara de Comercio se abstuvo de registrar documento privado denominado "resciliación de contrato de transferencia de establecimiento de comercio", suscrito entre la sociedad GPC HOLDING LTDA., y la sociedad SUMPROCOL S.A., por no tratarse de un acto sujeto a registro.
GPC HOLDING Sucursal Colombia, interpuso recurso de reposición en contra de la devolución del documento. La recurrente fundamenta su actuación en los siguientes hechos: (1) Aclara que el aporte no se realizó en bloque, sino sobre unos activos y pasivos. (2) Solicita que se inscriba el acto de resciliación del contrato de transferencia del establecimiento de comercio GPC HOLDING SUCURSAL COLOMBIA. ¿Pueden generarse actos sujetos a registro, a través de la resciliación de un contrato de compraventa, que en principio no es registrable per se?
Temas
Resciliación
Extinción de las obligaciones
Registro Mercantil
Extinción de las obligaciones
Registro Mercantil
Marco jurídico aplicable
Artículo 28 Código de Comercio
Artículo 264 Código de Comercio
Artículo 45 Código de Comercio
Artículo 1602 Código de Comercio
Artículo 1625 Código de Comercio
Capitulo 1 Título VIII Circular única Superintendencia de Industria y Comercio
Artículo 264 Código de Comercio
Artículo 45 Código de Comercio
Artículo 1602 Código de Comercio
Artículo 1625 Código de Comercio
Capitulo 1 Título VIII Circular única Superintendencia de Industria y Comercio
Decisión
Ciudad del laudo
Parte convocante
Parte convocada
Árbitros, Consejero, Ponente, Magistrado Ponente
Tipo de contrato del Laudo
Jurisprudencia citada
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Razón de la decisión
El código de comercio y la circular única de la SIC establecen que entre los actos, libros, documentos y negocios registrables, están los actos que modifiquen o afecten la propiedad de establecimientos de comercio o sucursales. La resciliación es una forma de extinción de obligaciones, la cual consiste en una convención de las partes interesadas, en donde consienten darlas por nulas. Es decir, las partes se liberan de cumplir con sus recíprocas prestaciones. Y en virtud del principio de la autonomía de la voluntad, las partes contratantes son dueñas de desligarse del vínculo que las une, por mutuo consentimiento . Así como la autonomía de la voluntad es el principal elemento para dar nacimiento a las obligaciones, también será la eficacia para extinguirlas. Con respecto a la resciliación deben hacerse las siguientes precisiones: No afecta el pasado y los efectos ya producidos no pueden ser alterados ni modificados por las partes. La resciliación per se, no es un acto sujeto a registro. Pero como consecuencia de ella, pueden generarse otro tipo de actos sujetos a registro, como las reformas estatutarias, las cuales, si cumplen con todos los requisitos legales de reforma, sí tienen legitimidad para su inscripción en el Registro Mercantil. En otras palabras: la resciliación por sí misma no es un acto sujeto a registro, sin embargo, debe analizarse si la celebración de aquella figura jurídica trae como consecuencia la existencia de otro acto que sea objeto de registro. En el presente caso, el negocio jurídico de resciliación contiene un acto sujeto a registro, por cuanto modifica la propiedad de un establecimiento de comercio, lo que a la luz del numeral 6 del Art. 28 del C. de Co. debe cumplir con la formalidad de inscripción.