Derecho de petición 151100401 ¿Se puede hacer negociación entre los socios, sin el permiso del 100% de accionistas o no?. ¿Qué se entiende por la expresión tercero?
Date
2015-07xmlui.custome.item-addthis
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Abstract
Me colaboren en la interpretación de uno de nuestros artículos del estatuto social, con el fin de dirimir una discusión entre los socios, el cual establece (…)
La discusión está centrada en el vocablo “terceros” ya que algunos interpretan que esos terceros son cualquier persona incluyendo los socios y otros decimos que ese término se refiere a personas ajenas a la sociedad y que una negociación entre socios no tiene restricción por esta norma, teniendo en cuenta, además, lo que enuncia el inciso 2 cuando afirma “cuya estipulación obedeció al deseo de los fundadores de mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad (…)
Les agradecería ayudarnos en su interpretación para dirimir este conflicto (…)
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Estatutos (Registro Mercantil)Normatividad
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Art 1618 Código Civilxmlui.custom.dc.description.sponsorship
Conceptos- Casos particulares- Imposibilidad dentro de las funciones registrales a cargo de las Cámaras de Comercio- Es así que frente a su interrogante, esta Entidad no puede conocer la intención real de las partes en torno al tema objeto de esta petición, por cuanto dicha intención permanece en el fuero interno de las personas que participaron en la celebración y formación del contrato de sociedad y por ende solo podría ser dilucida por los mismos socios o accionistas o por vía judicial o de conciliación cuando dichos socios o accionistas no estén de acuerdo en la interpretación de sus cláusulas. Interpretacion de normas convencionales- Reglas aplicables- Así mismo siguiendo los principios generales de hermenéutica jurídica que están inmersos en la interpretación de los contratos del Código Civil, más específicamente en este caso para el contrato de sociedad, la Superintendencia de Sociedades ha precisado que “es sabido que materia de interpretación de los contratos aplican las reglas consagradas en el Libro 4º. Titulo XIII del Código Civil, para el caso, la contenida en el artículo 1622, de acuerdo con el cual “ Las cláusulas de un contrato se interpretarán unas por otras, dándole a cada una el sentido que mejor convenga al contrato en su totalidad…”, atendiendo que de no haber acuerdo entre las partes, la interpretación habrá de hacerse por vía judicial” Concepto- Qué se entiende por tercero- punto de vista contractual- Contrato de sociedad- No obstante anterior, esta entidad dará una opinión general de lo que se puede entender por tercero en materia contractual, para el presente asunto, se considera tercero (persona extraña al contrato), aquella persona natural o jurídica que no concurre con su voluntad a la formación del negocio jurídico o en este caso del contrato, por consiguiente de lo anterior se puede colegir que para el contrato de sociedad, tercero, seria todo aquel que no sea socio o accionista. Concepto- Tercero- Definición- Adicionalmente el tercero es definido en el diccionario jurídico como “Desde el punto de vista del derecho civil, el tercero es aquél que no ha sido parte en un contrato, y por lo tanto no le es oponible. Ello no obstante, ese tercero lo puede ser en términos absolutos, es decir, que sea totalmente ajeno al contrato, o por el contrario que se trate de un tercero que posteriormente entrará en relación con los contratantes” De todo lo antes expuesto, es dable concluir que el artículo 13 de sus estatutos constituye una prohibición para transferir las acciones a terceros, no a los socios, adicionalmente, la prohibición es para transferir no para negociar, lo anterior sin perjuicio de lo consagrado en el artículo 1618 del Código Civil.Collections
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